El Registro de Contratos Alimentarios

El funcionamiento equilibrado y sostenible de la cadena alimentaria es, desde hace años, una prioridad para nuestros legisladores comunitarios, nacionales y autonómicos. Se ha demostrado que el sistema de producción, transformación y distribución de alimentos, que conecta sectores claves de nuestra economía, padece deficiencias estructurales que deja a ciertos miembros de la cadena (normalmente, los que se encuentran en los primeros eslabones) en situaciones de vulnerabilidad no deseables. Las causas de ello son múltiples y complejas: la atomización del mercado, las asimetrías en el poder de negociación, la falta de transparencia en los precios a lo largo de la cadena, la perecibilidad o estacionalidad de los productos, la mayor exposición de los productores (sector primario) a procesos biológicos y condiciones meteorológicas, etc.

España, al igual que otros países de nuestro entorno, cuenta con un sistema legal de protección que busca promover relaciones de mercado sostenibles en la industria agroalimentaria, evitando así situaciones de especulación excesiva y la proliferación de prácticas desleales. La Ley 12/2013, de 2 de agosto, de medidas para mejorar el funcionamiento de la cadena alimentaria (la “Ley de Cadena Alimentaria”), que es nuestra principal norma en esta materia, fue reformada a finales del año 2021 para trasponer una directiva comunitaria contra las prácticas comerciales desleales en el sector. Como consecuencia de dicha reforma, se introdujeron nuevas medidas de protección para los integrantes de la cadena y se reforzaron algunas de las ya existentes. Estas medidas incluyeron la introducción de pautas de actuación en las negociaciones contractuales para prevenir situaciones de abuso, el fortalecimiento del principio de rentabilidad mínima para el eslabón de la cadena inmediatamente anterior (evitando así la destrucción de valor) y la tipificación de nuevas prácticas desleales (aplazamientos de pago excesivos, cancelaciones intempestivas de pedidos, modificaciones unilaterales de condiciones, etc.). Además, se introdujo una novedad muy relevante no contemplada explícitamente en la directiva comunitaria: la creación de un registro de contratos alimentarios dependiente del Ministerio de Agricultura, Pesca y Alimentación en el que deben inscribirse obligatoriamente determinados contratos alimentarios. No obstante, la entrada en vigor de esta última medida quedó inicialmente suspendida.

El 21 de diciembre de 2022 se publicó el Real Decreto 1028/2022, de 20 de diciembre, por el que se desarrolla el Registro de Contratos Alimentarios. Esta norma de desarrollo reglamentario ha regulado el funcionamiento del registro y ha fijado ya un horizonte temporal a partir del cual la obligación de registro pasará a ser exigible: 30 de junio de 2023.

Con el nuevo marco legal, cualquier contrato alimentario (esto es, cualquier contrato de compraventa o suministro de productos agrícolas o alimentarios) suscrito entre un operador de la cadena (comprador) y un productor o agrupación de productores del sector primario (i. e., agrícola, ganadero, forestal o pesquero) deberá inscribirse en este nuevo registro de contratos. El concepto de “productos agrícolas o alimentarios” se formula de manera amplia, con remisión a la normativa comunitaria, e incluyendo las bebidas, la goma de mascar y cualquier otra sustancia incorporada voluntariamente al alimento durante su fabricación, preparación o tratamiento.

La obligación de inscripción en el registro se extiende a otros documentos accesorios —incluyendo anexos, modificaciones e información complementaria— que se firmen y afecten al contenido del contrato alimentario principal. También es obligatorio inscribir los contratos de primera compra de leche cruda y los llamados contratos de integración (modalidad contractual habitual en determinados sectores agropecuarios en la que una empresa —integradora— proporciona los recursos y, en su caso, la dirección técnica para producir un producto alimentario, mientras que otra —integrada— proporciona los medios físicos y servicios adicionales necesarios para completar el ciclo productivo).

La norma excluye determinados contratos de este régimen de inscripción obligatoria, como los contratos formalizados entre una cooperativa (u otra entidad asociativa) con sus socios, las transacciones con pagos al contado contra la entrega de los productos, los contratos de cuantía inferior a 1.000 € y los contratos alimentarios en los que no interviene un productor primario. También se excluyen los contratos con consumidores finales.

El objetivo de esta medida es claro: facilitar las tareas de inspección atribuidas a las autoridades de control alimentario (la Agencia de Información de Control Alimentarios —AICA— a nivel nacional y sus equivalentes autonómicos) y fomentar la transparencia. En cualquier caso, la norma establece que el registro de contratos alimentarios tendrá carácter confidencial, por lo que no se va a permitir el acceso público. Funcionará como un mero repositorio de contratos, sin que las autoridades puedan utilizar los datos con fines ajenos a sus labores de comprobación (lo que excluirá incluso cualquier uso con fines informativos o estadísticos).

La implantación de este nuevo sistema va a tener otras implicaciones importantes. Por un lado, va a obligar a los operadores a revisitar y, en su caso, modificar antes de inscribir aquellos contratos que contengan estipulaciones contrarias a la Ley de Cadena Alimentaria en perjuicio de productores primarios. Por otro lado, obligará a los operadores a documentar y firmar contratos alimentarios en aquellos casos en los que se venía operando sin un documento escrito. En este sentido, no era extraño que en la práctica los contratos se firmaran después de la venta o, en determinados sectores, incluso que se entregaran los productos sin un precio cierto, que era posteriormente determinado cuando el comprador los transmitía al siguiente eslabón de la cadena (las llamadas “ventas a resultas”), prácticas todas ellas que el legislador prevé erradicar.

Uno de los aspectos polémicos del nuevo sistema es la obligación de inscribir el contrato alimentario antes de la entrega del producto. La Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC), en su informe IPN/CNMC/026/22, de 26 de julio de 2022, ya advertía de que esta exigencia podría plantear ineficiencias y retrasos en el proceso de entrega, con la problemática que ello supondría habida cuenta de la naturaleza perecedera de muchos de estos productos. Para evitarlo, la CNMC planteó la posibilidad de flexibilizar el sistema y permitir el registro de los contratos a posteriori, durante un plazo razonable tras la entrega de los productos, algo que entendía no comprometía la finalidad de la norma. Sin embargo, el borrador final del real decreto mantiene la redacción original y obliga a que el contrato/anexo se inscriba en todo caso antes de la entrega de los productos.

Desde el 31 de enero hasta 30 de junio de 2023 (periodo transitorio), el registro está operativo, aunque la inscripción de los contratos es potestativa. A partir del 30 de junio, todos los nuevos contratos alimentarios (así como los nuevos anexos, modificaciones e información complementaria de contratos preexistentes) deberán inscribirse obligatoriamente en el registro.

La inscripción de los contratos y el alta de los sujetos obligados debe realizarse por vía electrónica mediante una aplicación a la que se accede a través del portal de internet de la AICA. Si, como sucederá habitualmente, el sujeto obligado (comprador/integrador) es una persona jurídica, las gestiones las deberá realizar un representante legal previa autenticación con certificado electrónico de representación a través de la pasarela Cl@ve.

El incumplimiento de la obligación de inscribir un contrato alimentario en el registro se considera una infracción administrativa leve, con sanciones de hasta 3.000 € por cada infracción. No obstante, el incumplimiento reiterado puede llegar a ser calificado como una infracción grave o muy grave, con sanciones sustancialmente más elevadas.

Aunque ya ha habido iniciativas autonómicas similares, esta es la primera vez que se pone en marcha a nivel nacional un sistema de inscripción obligatoria de contratos alimentarios (abarcando productos agrícolas y otro tipo de productos alimentarios).

La creación de este registro es una medida ambiciosa que aspira a mejorar el funcionamiento de la cadena, protegiendo a sus actores más vulnerables. Sin embargo, no hay que olvidar que también supondrá una nueva carga administrativa y un reto importante para muchos operadores, que deberán adaptar su estructura operativa para cumplir con esta nueva obligación, con la dificultad añadida de hacerlo en el plazo legalmente previsto (antes de recibir los productos).

Pese a que sigue habiendo algunas dudas prácticas sin resolver, el final del periodo transitorio se acerca, lo que significa que la obligación legal de inscribir los contratos alimentarios suscritos con productores primarios se convertirá pronto en una realidad. Todos los miembros de la cadena deben tomar ya consciencia de ello y prepararse adecuadamente.

Daniel Gurrea Boix es abogado de Uría Menéndez