Foto: Alpha Stock ImagesVALÈNCIA. El Boletín Oficial del Registro Mercantil (Borme) ha recogido en los últimos meses cambios de domicilio social de varias startups valencianas. ¿Cataluña? ¿Madrid? No, Delaware. Un pequeño estado norteamericano en el que hay más empresas registradas que habitantes y que se ha convertido en lugar al que acudir cuando se quiere buscar inversores o compradores haciendo las Américas.
Compañías tecnológicas como Voicemod o ClimateTrade han decidido trasladar a Delaware su sede social. Pero, ¿por qué? Un mayor negocio en Estados Unidos y buscar liquidez en el país. Antonio G. Asturiano, socio del despacho Aktion Legal, explica que la razón inicial de trasladar la sede a dicho estado se debe principalmente a cómo se abre el mercado de inversión. "Normalmente, los inversores americanos tienen mucho más dinero e invierten más. Lo que aquí es una serie B, allí es una serie C. Lo que aquí es una serie B , allí es una serie A y te abres a un mercado de inversión muy potente", señala.
Fran Pérez, director del departamento legal de Plug and Play, también comparte que Delaware y todo Estados Unidos tiene un mercado muchísimo más maduro en cuanto a capital riesgo, innovación y emprendimiento. "El mercado americano representaría tres veces más en cuanto a volumen de inversión, de startups y de operaciones, que toda Europa junta. Entonces, ¿por qué se va una startup a Delaware? Lo primero de todo, accedes a un mercado mucho más maduro y tres veces más capital. Mientras, en Europa tienes un mercado común pero 27 burocracias distintas, 27 idiomas distintos en algunos casos y allí, cuando accedes a EEUU es un mercado más sólido con fondos e inversores más maduros", resume.
Además, señala que algunos fondos o inversores americanos tienen en sus estatutos internos la prohibición incluso de invertir fuera de EEUU. "Si envías la patrimonial allí, tienes acceso a ese mercado sin restricciones", señala.
Con esta marcha de la sede social, el 'apellido' de estas compañías pasa a ser Inc., en una decisión que inicialmente no afectará su estructura y operaciones en España y que mantendrán a través de una sucursal, lo que no es óbice de que, poco a poco, su negocio termine en Estados Unidos tras hacer el 'Delaware flip'. "Todos los elementos de nuestro negocio, desde derechos y obligaciones hasta empleados y contratos, permanecerán en España", señalaban desde Voicemod a Valencia Plaza.
Aunque ésta es la razón principal para irse a Estados Unidos -al margen de tener clientes en el país-, ¿por qué concretamente Delaware? Se debe al sistema judicial americano, el Common Law, un modelo que no se basa únicamente en normas escritas, sino en gran medida en casos reales y jurisprudencia sobre la cual los jueces toman las decisiones. "Delaware, desde hace mucho tiempo, tiene la tradición de atraer empresas. Los juzgados están muy acostumbrados a tratar conflictos y problemas de empresa y son business friendly", explica G. Asturiano.
En este sentido, hay muchos inversores estadounidenses que deciden no invertir en compañías si no tienen su sede en dicho estado y lo hacen por una cuestión de facilidades y certidumbre. Sin embargo, éstas compañías no se llevan toda la estructura de golpe al país, entre otras cuestiones, porque a nivel fiscal supone un alto coste.
"Si no se hace así, Hacienda podría considerar que te has movido allí de una forma no apropiada y que tienes que pagar impuestos. Que te has llevado allí todos tus activos, que has vendido la sociedad española a una americana, y los socios tendrían que pagar como si hubieran vendido una exit tax", explica Julio Lluch, head & startups en Aktion Legal. "Todas las redomestications son así. Una matriz en Delaware y una sucursal en España que continúa la actividad. Progresivamente va cogiendo más actividad la matriz, pero muy progresivamente", recalca.
Para Fran Pérez, de Plug and Play, el fiscal sí sería un motivo para marcharse a Delaware. "Los emprendedores en EEUU tienen exenciones muy buenas, sobre todo en cuanto al impuesto sobre las ganancias de vender tu compañía. Se incentiva la generación de proyectos y de emprendimiento y el hecho de que te puedas desgravar hasta casi 10 millones de dólares como fundador que vendes ese activo, que son las participaciones de la startup que creaste, genera beneficios que no tienes en Europa", apunta.
"En Estados Unidos habrá estados que no lo harán mal, pero Delaware es la estrella y desde hace muchas décadas ha conseguido ese carácter de entender los negocios, sus conflictos, la resolución rápida, no percibir a las empresas como los malos", señala Lluch, quien recuerda que allí han tratado casos como el de la compra de Twitter y Elon Musk, previo al acuerdo que finalmente se alcanzó.
Luis Gosálvez, socio director de Metricson, cree que tener una sociedad en Delaware es más interesante en fases iniciales, aunque las empresas españolas suelen marcharse cuando están escalando. "Hay compañías que ya nacieron allí, como Fever, constituimos inicialmente aquí con Pep Gómez pero ya enseguida se montó la holding en Delaware", recuerda. Para el socio director de Metricson montar al inicio tiene sentido por cuestiones de confidencialidad en cuanto a administradores y socios, además de la inversión.
Sin embargo, no comparte la visión de ventaja fiscal. "Cuando dicen que es un paraíso fiscal, no lo es tanto. Sí es cierto que pagas un 8,5% del corporate tax, y en España entre un 25 y un 35%. Pero en Europa hay jurisdicciones similares como Bulgaria, que es un 10%", recuerda. Para Pérez, de Plug and Play, es interesante constituir directamente allí si eres un emprendedor de segunda empresa que quieres hacer fundraising tanto en España como en América.
Aunque puede no ser inicialmente barato establecer la sociedad en Delaware, Gosálvez destaca que los mecanismos sofisticados del país para aligerar los trámites también son atractivos. "Hacer una transferencia de Barbados a Madrid es complicadísimo", reconoce. "Y no es que los inversores no quieran entrar en una compañía española. Buscan Delaware porque les resulta más fácil hacerlo desde esa jurisdicción, está perfectamente automatizado y sabes lo que va a pasar desde el minuto uno hasta hoy", reconoce.
"Los documentos están estandarizados, mi relación con las autoridades muy clara, no tengo sustos. En Delaware no pueden permitirse que haya un problema a nivel operativa, legislativo, fiscal y que todos se vayan corriendo. Hay mucha estabilidad y un régimen que, con la práctica, se ha asentado como el más óptimo. En todo caso, reconoce que no siempre tiene sentido cruzar el charco. "Hemos montado muchas estructuras de todo tipo en Delaware, porque la gente piensa que como todo el mundo que levanta rondas gordas está allí te va a pasar lo mismo", señala.
"Pero si te vas a allí, estás compitiendo con el top tier de compañías del mundo. Es mucho más difícil. No es que las compañías porque estén allí consiguen la inversión, sino que como van a conseguir la inversión se van allí", asegura. En este sentido, recuerda que a pesar de las facilidades hay que apostillar documentos, llevar traducciones juradas, levantar línea de teléfono y la gestión de las compañías es más cara. "Nosotros hemos desmontado más de lo que hemos montado", lamenta.
Sin embargo, el director del departamento legal de Plug and Play asegura que es una buena oportunidad. "Hay fondos e inversores americanos que solo están en Delaware. Esto motiva a que prácticamente todas las grandes compañías estén allí, aunque luego tengan la operativa en otro sitio", explica Pérez. "En Estados Unidos la norma se ha convertido en un producto y está muy competido entre ellos".
